ตามกฎหมาย มาตรา 1171 ให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นทั่วไปเป็นประชุมใหญ่ภายในหกเดือนนับแต่วันที่ได้จดทะเบียนบริษัท และต่อนั้นไปก็ให้มีการประชุมเช่นนี้ครั้งหนึ่งเป็นอย่างน้อยทุกระยะเวลาสิบสองเดือน การประชุมเช่นนี้ “เรียกว่าประชุมสามัญ” การประชุมใหญ่คราวอื่นบรรดามีนอกจากนี้ เรียกว่า “ประชุมวิสามัญ” การประชุมใหญ่สามัญประจำปีนั้น จะมีขึ้นเมื่อใดก็ขึ้นอยู่กับกำหนดการของแต่ละบริษัท ซึ่งจะเกี่ยวข้องอยู่กับรอบระยะเวลาบัญชี การจัดทำงบการเงิน และการตรวจสอบบัญชี เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมใหญ่พิจารณาอนุมัติงบการเงินตามกำหนดเวลา

คำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่ ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1175 ให้ลงพิมพ์โฆษณาในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่อย่างน้อยหนึ่งคราวก่อนวันนัดประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน และส่งทางไปรษณีย์ตอบรับไปยังผู้ถือหุ้นทุกคนที่มีชื่อในทะเบียนของบริษัทก่อนวันนัดประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน

 

หากการประชุมที่ฝ่าฝืนประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1175 กรรมการหรือผู้ถือหุ้นคนหนึ่งร้องขอต่อศาลให้เพิกถอนมติของที่ประชุมใหญ่ที่ผิดระเบียบ ซึ่งต้องร้องขอภายใน 1 เดือนนับแต่วันลงมตินั้น ถ้าหากไม่มีการร้องขอให้ศาลเพิกถอนมติที่ประชุมใหญ่อันผิดระเบียบภายใน 1 เดือนแล้ว มติของที่ประชุมดังกล่าวก็มีผลสมบูรณ์ใช้บังคับได้ ผู้ใดจะขอให้เพิกถอนอีกไม่ได้

 

คำพิพากษาฎีกาที่ 5510/2540

ป.พ.พ. มาตรา 1175 และ 1195 ได้กำหนดขั้นตอนการบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นไว้ว่าต้องลงพิมพ์โฆษณาในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่อย่างน้อยหนึ่งคราวก่อนวันนัดประชุมไม่น้อยกว่าเจ็ดวัน และต้องส่งทางไปรษณีย์ตอบรับไปยังผู้ถือหุ้นทุกคนที่มีชื่อในทะเบียนบริษัทก่อนวันนัดประชุมไม่น้อยกว่าเจ็ดวัน โดยมุ่งประสงค์ให้มีการแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าว่าบริษัทจะได้จัดให้มีการประชุมใหญ่ในกิจการใด ที่ใด เมื่อใด เพื่อผู้ถือหุ้นจะได้มีโอกาสเตรียมตัวสอบถามหรือแสดงความคิดเห็นได้โดย เต็มที่ เพื่อไม่ให้ผู้บริหารเอาเปรียบดำเนินการรวบรัดในการประชุม แม้ตามบทบัญญัติดังกล่าวจะมิได้บัญญัติถึงผลของการไม่ปฏิบัติตามในเรื่องคําบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่จะต้องเป็นโมฆะหรือเสียเปล่าก็ตาม แต่ก็ให้สิทธิกรรมการหรือผู้ถือหุ้นคนหนึ่งคนใดร้องขอให้ศาลเพิกถอนมติที่ประชุมใหญ่อันผิดระเบียบนั้นเสีย โดยต้องร้องขอภายในเดือนหนึ่งนับแต่วันลงมตินั้น ถ้าหากไม่มีการร้องขอให้ศาลเพิกถอนมติที่ประชุมใหญ่อันผิดระเบียบภายในเดือนหนึ่งแล้ว มติของที่ประชุมดังกล่าวก็มีผลสมบูรณ์ใช้บังคับได้ ผู้ใดจะขอให้เพิกถอนไม่ได้

 

คําบอกกล่าวเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นได้ลงพิมพ์โฆษณาในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่ เมื่อนับถึงวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นได้เพียง 6 วัน คําบอกกล่าวเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นจึงลงพิมพ์โฆษณาในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่ก่อนวันนัดประชุมไม่ครบเจ็ดวัน อันเป็นการฝ่าฝืนบทบัญญัติมาตรา 1175 วรรคหนึ่ง ทำให้การนัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นจึงไม่ชอบ และเป็นผลให้มติที่ประชุมในวันดังกล่าวเป็นมติอันผิดระเบียบ ตามมาตรา 1195 ซึ่งโจทก์ในฐานะกรรมการและผู้ถือหุ้นของบริษัทสามารถร้องขอให้ศาลเพิกถอนเสียได้

 

มาตรา 1175 คำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่ให้ลงพิมพ์โฆษณาในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่อย่างน้อยหนึ่งคราวก่อนวันนัดประชุมไม่น้อยกว่าเจ็ดวัน และส่งทางไปรษณีย์ตอบรับไปยังผู้ถือหุ้นทุกคนที่มีชื่อในทะเบียนของบริษัทก่อนวันนัดประชุมไม่น้อยกว่าเจ็ดวัน เว้นแต่เป็นคำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่เพื่อลงมติพิเศษ ให้กระทำการดังว่านั้นก่อนวันนัดประชุมไม่น้อยกว่าสิบสี่วัน

คำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่นั้น ให้ระบุสถานที่ วัน เวลา และสภาพแห่งกิจการที่จะได้ประชุมปรึกษากัน และในกรณีที่เป็นคำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่เพื่อลงมติพิเศษให้ระบุข้อความที่จะนำเสนอให้ลงมติด้วย

 

มาตรา 1195 การประชุมใหญ่นั้นถ้าได้นัดเรียกหรือได้ประชุมกัน หรือได้ลงมติฝ่าฝืนบทบัญญัติในลักษณะนี้ก็ดี หรือฝ่าฝืนข้อบังคับของบริษัทก็ดี เมื่อกรรมการหรือผู้ถือหุ้นคนหนึ่งคนใดร้องขึ้นแล้ว ให้ศาลเพิกถอนมติของที่ประชุมใหญ่อันผิดระเบียบนั้นเสีย แต่ต้องร้องขอภายในกำหนดเดือนหนึ่งนับแต่วันลงมตินั้น

 

ปรึกษากฎหมายโทร📞 080-9193691,☎️ 02-0749954 หรือ แอดไลน์ @closelawyer
สาขาเชียงใหม่ โทร 080-3955536 ไลน์ @closelawyercmi